De nieuwe RvC agenda

De conclusie van de Zelfevaluatie is meestentijds dat er meer ruimte nodig is voor de “Nieuwe Thema’s” en weg van “het vinken”.

Vanuit de rijke dialogen gedurende de tafels tussen deelnemers onderling en met docenten wordt veel kennis opgedaan en en ook nieuwe inzichten getoetst.

Een belangrijk thema dat hierbij naar voren komt is de inrichting van de RvC agenda en hoe deze op te waarderen voor this day and age.

Wij kunnen u bijstaan in het tot stand brengen van een meer Actuele Agenda die recht doet aan de nieuwe thema’s.

U kunt daar voor contact opnemen met Eveline Klopman.

Achtergrond: over de afgelopen jaren verhalen steeds meer commissarissen over de beperkingen van de traditionele Raad van Commissarissen agenda: deze zou teveel ingenomen worden door verplichte nummers en wat eigenlijk afvink zaken zouden moeten zijn en te weinig tijd laten voor de echte discussies die er toe doen, waar de fundamentele afwegingen waar de organisatie voor staat de revue passeren en vertaald worden in de lange termijn relevantie van de organisatie. In gesprekken met commissariseen hebben wij mogelijke oplossingen besproken en tot een voorstel voor een nieuwe RvC agenda gevormd. Een agenda die de RvC tijd en aandacht weer richt op de zaken die er echt toe doen. Dit document doet hiervan verslag met het doel meer suggesties te ontlokken.

Doelstelling: Hoe kunnen we door de Agenda van de RvC en de vergaderstructuur en commissies aan te passen aan de huidige verwachtingen de bijdrage van RvCs aan de lange termijn waardecreatie en relevantie en de invloed op de daadwerkelijke uitvoering daarvan vergroten? ... wat brengt de rol van commissaris op het gewenste niveau?”

De directe uitkomst zal zijn dat RvCs hun ervaring en expertise constructiever en effectiever kunnen aanwenden om de RvB relevantere en ambitieuzere transities in te laten zetten en de RvCs de uitvoering van de gewenste transities kunnen volgen en bijsturen waar nodig.

Stelling: Het is wenselijk om de RvC agenda te herzien:

• De lat is progressief hoger gelegd voor organisaties en RvCs wat betreft verwachtingen (digital, ESG, AI, etcetera)
• Dit heeft onwillekeurig geleid tot gestage uitbreiding van compliance en procesmatige RvC activiteiten die op zichzelf niet het antwoord bieden om effectief dynamischere en ambiguere situaties het hoofd te bieden vanuit een toezichthouders rol
• Door echter deze compliance en routinematige activiteiten efficiënter digitaal ondersteund af te handelen komt er ruimte vrij voor de RvC / RvB voor de echte discussie over fundamentele belangenafwegingen en transities en kan de RvC agenda heringericht worden vanuit de lange termijn waardecreatie en maatschappelijke relevantie
• Dit leidt dan automatisch tot een nieuwe behoefte aan data en informatie en de voorziening daarvan
• Dit maakt de rol van commissaris betekenisvoller en daarmee interessanter voor ervaren bestuurders

Samenvatting: Toezicht houden en door de bomen het bos weer zien

Toezicht is traditioneel gericht op financieel verankerde continuïteit, risicobeheersing, existentiële zaken in de breedste zin (e.g., M&A, crises, ...), en werkgeverschap op het hoogste niveau. 

Over de laatste twintig jaar is de lat voor toezicht echter belangrijk hoger gelegd doordat maatschappelijke ontwikkelingen en in antwoord daarop de successievelijke governance codes steeds meer expliciete nadruk leggen op lange termijn waarde creatie en maatschappelijke relevantie van de organisatie en daarmee het aantal toezichthouder dossiers uitbreiden.

Dit naar aanleiding van onder andere twee ontwikkelingen:

• De noodzaak tot disruptieve innovatie zoals door technologische vooruitgang. Digitale technologieën en gebruik van exponentieel meer data dwingen bijvoorbeeld organisaties hun verdienmodellen en bedrijfsvoeringen existentieel te herdefiniëren. Zulke technologische vooruitgang brengt ook nieuwe risico's met zich mee zoals cybersecurity maar ook het achterblijven bij deze ontwikkelingen
• De proliferatie van belangen die organisaties moeten behartigen en steeds meer tegen elkaar moeten afwegen. Bijvoorbeeld de toenemende wens en ook verplichting om ESG een integraal onderdeel te laten zijn van zowel de strategie als bedrijfsvoering van organisaties brengt fundamentele afwegingen en ingrijpende transities met zich mee

Commissarissen ervaren hier de consequenties van:

• Commissarissen twijfelen bijvoorbeeld of hun organisaties strategisch voortvarend genoeg zijn en voelen zich tegelijkertijd verder verwijderd van de strategisch inhoudelijke discussies. Een veel gehoorde klacht is dat strategie verworden is tot voorgebakken presentaties met te weinig tijd op de agenda om er voldoende diep op in te gaan
• Hierdoor ontstaat het risico dat er geen gemeenschappelijk afwegingskader gevormd wordt waardoor individuele bestuurders en commissarissen belangrijke afwegingen verschillend beoordelen 
• Dit kan ertoe leiden dat ingrijpende besluiten onvoldoende gedragen worden om de bijbehorende transities in te zetten en te volbrengen 
• Daarnaast leggen compliance inspanningen een steeds groter beslag op de tijdsbesteding door de gestage uitbreiding van de governance codes over tijd
• Dit holt de rol van commissaris uit en maakt deze minder betekenisvol en aantrekkelijk voor met name ervaren bestuurders die de professionaliteit van hun dagelijkse omgeving missen en daar alleen afbreukrisico tegenover zien

Met andere woorden, terwijl de omstandigheden eigenlijk verlangen dat Raden van Commissarissen actiever kunnen bijdragen aan het lange termijn succes van organisaties worden zij praktisch gezien juist in een engere toezichthouders rol geduwd. Een grotere compliance inspanning lijkt echter niet het juiste antwoord om met meer dynamiek, verandering, en complexiteit van afwegingen om te gaan.

De oplossing hiervoor kan gezocht worden in twee onderling afhankelijke veranderingen in de manier van werken van Raden van Commissarissen.

• Enerzijds zullen er explicietere keuzes gemaakt moeten worden van wat er plenair behandeld wordt, wat door board commissies behandeld wordt, en wat langs digitale weg afgehandeld wordt (kan worden)
  • Met name het laatste kent veel potentieel om bijvoorbeeld compliance af te handelen, besluiten voor te bereiden, en conclusies of posities met elkaar te delen. Er is een groeiend aantal applicaties in de markt specifiek voor het digitaal ondersteunen van board activiteiten
• Daarnaast en met behulp hiervan, kan ook de nadruk in de agenda en de plenaire vergaderingen van de board verschoven worden naar de fundamentele keuzes waar organisaties voor staan en de langetermijnstrategie en relevantie
  
  • Dit stelt de RvC in staat om het bestuur wezenlijk te helpen met het vaststellen van het gemeenschappelijke afwegingskader, het maken van fundamentele afwegingen en het vertrouwen te geven uitdagende transities in te zetten en te volbrengen
  • Dat laat ook de ruimte voor de board commissies om bijvoorbeeld het audit- en riskproces, bestuur evaluaties en renumeratie, en andere specifieke Raad van Commissaris taken af te handelen
  • Formele compliance zaken kunnen vervolgens zoveel mogelijk digitaal ondersteund afgehandeld worden waarbij de conclusies en syntheses natuurlijk in de commissies of plenair besproken en gewogen kunnen worden

Het materieel verschuiven van de RvC agenda naar fundamentele afwegingen en lange termijn relevantie lijkt een revolutie maar met de juiste inrichting van de manier van werken zal dit Raden van Commissarissen weer het vertrouwen geven ingewijd te zijn in de echte keuzes waar de organisatie voor staat en een wezenlijke bijdrage te kunnen geven vanuit hun ervaring en expertise.

Details: Bouwstenen voor een efficiënte RvC agenda

De RvC agenda is gestaag gegroeid over de laatste decennia in antwoord op steeds dynamischere en ambiguere ontwikkelingen. Dit is opgevangen door het uitbreiden van de RvC agenda en het delegeren naar RvC commissies. De nieuwe agenda bouwt hier op door.

Een belangrijk aspect van de nieuwe RvC agenda is het kunnen maken van complexere belangenafwegingen om lange termijn maatschappelijke relevantie en waardecreatie beter in te kunnen vullen. Hierbij moet onderscheid gemaakt worden tussen:

• Fundamentele afwegingen: Is een organisatie bijvoorbeeld bereid om een deel van het monetaire rendement in te zetten om voorop te kunnen lopen in het bewerkstelligen van planetair of maatschappelijk rendement?
• Afwegingskader: om dergelijke fundamentele afwegingen te kunnen maken is een eenduidig en collectief onderschreven afwegingskader een voorwaarde en zal derhalve expliciet gemaakt moeten worden
• Strategie (decision agenda): De fundamentele afwegingen zullen vertaald moeten worden in strategische opties en (elkaar uitsluitende) strategische keuzes gebaseerd op een eenduidige informatie voorziening
• Transities (execution agenda): De strategische keuzes zullen vertaald moeten worden in de noodzakelijke transities om de strategie uit te voeren (de uitvoerbaarheid zal ook de strategische keuzes uiteraard beïnvloeden). Door heldere plannen, mijlpalen, en KPI's kan de RvC de uitvoering van deze transities effectief volgen

De nieuwe RvC agenda kan met de juiste digitale ondersteuning een continuer karakter krijgen gericht op het maken van keuzes en opvolging van de uitvoering ervan in plaats van een zichzelf herhalende jaarcyclus.